故事讲述黑帮头目韩琛（曾志伟饰）与督察黄志诚（黄秋生饰）于九十年代的恩怨情仇。两人分别依靠卧底刘建明（陈冠希饰）及陈永仁（余文乐饰）的帮助，在黑帮及警局内扶摇直上，并合力对付龙头家族首领倪永孝（吴镇宇饰）。刘建明与陈永仁在警校门口擦身而过，踏上截然不同的命运……
